“5年实缴注册资本”解读

自2023年12月29日通过新修订的《中华人民共和国公司法》以后，引起了企业主的广泛关注和热切讨论，尤其是围绕“公司必须在5年内实缴注册资本”这一条，在不少代理机构的大肆营销下，很多老板都误以为无论是新注册公司还是以前的存量公司，只要超过5年都必须马上实缴？一时间整个市场氛围变得紧张起来…

其实没必要过于紧张，新修订的公司法将于2024年7月1日开始施行，各位老板有足够的时间去规划和调整名下公司。而且政策在执行过程中会有进一步的指导，不是“一刀切”。

本文将客观、通俗的解读新公司法关于“注册公司5年实缴”这一条例，并提出应对策略，帮助各位老板做出合适的决策。

2023 公司法修订

政策原文

政策原文：新《公司法》第四十七条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

注意：

①本条例规定“有限责任公司”，并未要求其他公司形式。

②本条例规定“自公司成立之日五年内缴足”，仅指2024年7月1日以后的新注册公司，并未直接要求之前成立的存量公司。

③对有限责任公司注册资本、出资期限等另有法律规定的，从其规定，不适用此条例。

2023 公司法修订

政策原文

政策原文：第二百六十六条　

本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

注意：

①新公司法规定存量公司应当逐步调整至本法规定的期限以内，并非“一刀切”要求存量公司现在要实缴注册资本。至于具体如何调整？需要等待进一步的政策指导。

关注【商识宝典】，进一步政策指导出台后，会将指导意见和应对策略及时反馈给各位老板。

②对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关依法要求其及时调整。如果名下有出资期限过长（比如超过50年）、注册资本过大（比如1个亿）的公司，建议提前主动做调整，变更出资期限和减少注册资本。

现在工商系统都是通过大数据排查，需要减资的老板早做打算，不要等相关部门找上门来，以免产生更多麻烦。

且新公司法出台后，势必会出现一波减资潮，减资需要公示45天，早做打算可以避免因为排队或工商系统繁忙拖延减资时间，对公司造成不良影响。

综上，根据新公司法规定，将会出现以下三种情况：

①2024年7月1日起，新设公司全面采用成立5年内注册资本实缴制度。

②目前存量公司中出资期限、出资数额明显异常的，需要及时做出调整。

③其他存量公司除了有特别法律规定外，需要逐步调整至本法规定期限内。同时存量公司将受到出资加速到期、股东失权等特别规则的约束。

5年实缴制度的意义

我国现行的《公司法》自1993年颁布以来，实施了近30年，其中在1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度进行了两次修改。

值得一提的是2013年的修改，确定了我国全面实施注册资本认缴登记制，并取消了低注册资本限额，也没有规定股东出资的法定期限。这一立法极大的迎合了创业者、投资者的热情。

据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。

2013年的修改目的在于鼓励大众创业、鼓励投资，但是10年来，这一立法也凸显了很多问题，比如有些公司注册资本认缴过高、未实缴或实缴低，出资期限过长等。从而增加了市场交易信用的判断，影响了投资的真实性和有效性，加大了合作交易的风险，引发了债权股权纠纷的概率。

注册资本应该成为公司实力的代表，本次新公司法修订就是要让注册资本回归成为公司实力的代表，各位老板要有一定的资金储备和规划，不能盲目设立公司，目的在于改善营商环境，规范商业行为，让市场、投资更加诚信、更加真实。

至于5年期限是否过短，其实据调查，我国中小企业的平均寿命在3-5年左右，所以设置5年期限相对合理。如果公司经营不善，那在实缴之前注销即可。

此外新公司法修订内容还包括完善公司注册额资本制度、优化公司治理、完善公司设立、退出制度、强化职工民主管理等多个方面。

此次修订对营造诚信有序的营商环境、促进资本市场健康发展等具有重要意义。