谈谈公司注册资本这个问题,虽然网上一大堆答案,但可能都是高人的回答,普通人看完也是一头雾水,我整理了一下资料,希望能有助于大家理解。
一:公司是什么
股东出钱做买卖,因为自己太忙或者能力太差、或者太懒,希望找到一个精明强干的CEO替自己打理生意,但又怕自己不亲自盯着,CEO胡作非为,把生意赔干净了不说,还让自己倒欠一堆外债。
毕竟CEO同志只是个打工仔,随时随地可以辞职走人,高利贷上门逼债还得股东应付。这个矛盾不解开的话,生意就只能自己亲自做,一个人累死了也就干一摊生意。
随着问题的激化,勤劳勇敢的中世纪人们想出了一个点子:如果能让股东把赔钱的数额控制在一个【预先可以确定的数字】内,那这事不就解决了吗!于是,能够代替股东拥有财产,并且代替股东承担债务的一道防火墙——(有限责任)公司,诞生了!
二:注册资本是干嘛的
上一条里有一句话 “预先可以确定的数字”,这就是公司的注册资本。
从成立公司那天起,公司就代替股东拥有这些注册资本了,除了分红,退股,破产清算外,这钱拿不回去。
绝大多数情况下,买卖做的再差,Zui多也就赔这些,赔完破产拉倒,赔多了还不上也没关系,算债主们自己倒霉。
注册资本制度大概经历了三个标志性的阶段:
1)你说注册资本写100万,你一分不少拿出来证明一下你有能力拿100万;
2)你不用一次性拿100万了,但是要先拿个二三十万证明一下你有能力,后续款项也必须在几年内缴清;
3)你自己和一起开公司的人商量好,什么时候把100万交到公司,一开始可以一分钱不拿,也不用证明你有这个能力拿了。但是你们的约定要以书面形式写出来,并且到工商局备案。
第3点就是2014年以后实行的新法规“认缴制“(募集设立的股份有限公司除外),不用在公司注册时一次性把钱拿出来,说白了,就是股东说是多少就是多少,没人真去查公司账户上有没有这么多钱,以及股东兜里有没有这么多钱。
所以说一家公司注册资本5000万,这钱在哪里还真说不准,有可能在公司账户里,有可能在股东家里,也有可能~~只在心里....
在认缴制下,既没有规定缴纳的期限,也没有规定必须缴足。现在,营业执照上显示注册资本金额的意义在于,代表股东需要承担责任的Zui大限度。实际上指的是公司的股东愿意以多少财产来承担公司的责任。
但是,承担的法律责任是和实缴制一样的,一旦公司资不抵债,你需要按照你所占的股权比例,承担对应的债务责任。
举个例子,比如这家注册资本为100万的公司,你占70%股权,别人占30%的股权。
后来公司经营不善,欠了1000万的外债。那么你Zui多只需用70万的出资额来承担责任,超出的部分就和你没关系了
《公司法》还说了,之前已经出资给公司的,后来又以种种非法手段(偷,抢,骗,拿)拿回自己家里的,属于抽逃出资,严重的要负刑事责任哦~
所以,如果你的公司注定是个赔货,注册资本千万别写太多~
但是,也不能一味的往少了写,比如 “一元公司” 。
为什么?
因为让人觉得寒掺... 因为看着就不靠谱... 因为你没诚意啊~
谁敢跟你做生意?谁敢给你贷款?谁敢欺负你?
分分钟破产给他看!!!
我国破产法规定,公司申请破产需要满足资不抵债和无清偿能力两个条件。公司资产不足以清偿债务,而不是注册资金(完全允许一个公司注册的时候拥有200万资产但注册资本100万,或者注册资本有300万,这都没问题),
但是一般不会存在投入资产远大于注册资本的情况,
例如,生产制造企业经过多年的运营,资产规模达到了1000万,如果注册资本只有10万,并且已经全额实缴,股东的其他投入,假设有800万,全部计入了其他应付款,作为公司的负债。
这样的话,就会导致公司的资产负债率高达近,如果以这样的财务指标,向银行借款的话,基本上都是无法通过贷款审核。
三:能申请减资吗?
如果企业承担的压力实在是太大了,所填写的注册资金也超过了企业能够承担的范围,能不能减少呢?比如修改公司章程减资,也是可以的,但这条实际操作很难。实务上,增资容易,减资难。流程多,工商也不愿意做这个动作,因为公司减资申请错误,企业就有可能会被定义成抽逃出资。
案例分析
500万注册资本和1元注册资本在转让公司时税务上的区别
假设公司投资一个项目预算需要500万元,不论是500万元注册还是1元注册,公司要做成这个项目都得需要500万元。
假设这个项目做成了,公司增值到900万元。公司股东想股权转让掉公司,这时税务“问题”就产生了。为了方便理解,股权转让不考虑其他费用。
第一种情况:若500万元注册公司,900万元转让。
需要缴纳的企业所得税=(900-500)*25%=100万元。
若分红到自然人股东手里,还需要缴纳的个人所得税=(900-500-100)*20%=60万元。合计纳税160万元,综合税负率40%。
第二种情况:若1元注册公司,900万元转让,在股权转让过程中,1元投资成本,为方便计算可忽略不计。
需要缴纳的企业所得税=900*25%=225万元。
若分红到自然人股东手里,还需要缴纳的个人所得税=(900-225)*20%=135万元。合计纳税360万元,综合税负率40%。
从以上案例分析我们发现,500万元注册公司与1元注册公司情况下,公司在股权转让环节税务成本相差200万元。
四:注册资本必需垫资?不一定
举个栗子:公司2019年3月份办公室租金2万,工资8万,股东可以把10万汇到公司账户上,同时注明“投资款”,然后再用这笔钱去支付上述费用,这就算已经缴纳了10万注册资本了。
并且,上述操作不限制金额和笔数。
五:如果公司注销,还需要补缴吗?
现在注册资本都是认缴的,注册资本填一百万,实缴为0,只要没有负债,都可以注销。
但如果产生了负债,就要先还清负债,再注销。负债还多少,是根据你的注册资本决定的。
比如说:
注册资本100万,负债10万,还10万;
注册资本100万,负债100万,还100万;
注册资本100万,负债200万,还100万。
可能有人想,那我填注册资本1万,负债100万,也只要还1万吗?
理论上是这样,然而实际……
谁会把100万的项目交给注册资本只有1万的公司??
再来举个例子详细说明一下,比如注册公司认缴200万(没有实际缴纳),到注销时没有实缴,还需补齐200万吗?主要分以下三种情况:
1、公司没有外债,就是不想干了,就是想注销!
没有外债,没有债权人,直接走正常的公司注销流程就可以了,不需要补缴注册资本金;
2、认缴200万,公司注销时的还有财产100万,外债200万
这种情况下,你的财产能卖100万用来还债,你只需要再补缴100万元,把外债还了即可;
3、认缴200万,公司注销时财产为0,外债200万;
这种情况下,公司没有任何可供处理的财产,按照公司法的规定,你需要补缴注册资本金200万元用来还债;
4、认缴200万,公司注销时财产为0,外债300万元;
这种情况下,你也只需要补缴200万元注册资本金用来还债,因为你的认缴资金是200万元,你只对200万的债务承担责任,至于债主子剩下的100万怎么办?还能怎么办?打水漂了呗!
六:认缴制的一种优点应用情况
在实际经营中,合作进行一个价值比较高的项目,比如土地开发之类的,往往都要重新设立项目公司。
比如说甲有土地,乙有开发能力和钱,合作开发一下大家都赚钱。
这个时候Zui简单的方法是乙借钱给甲,但是一来资金不安全,二来收益受到民间借贷法规的束缚,还有一个很重要的缺陷是如果乙方违约不给甲钱,就会导致甲方的项目运营不下去,使其陷入窘境。
那么常用的手段是甲乙共同设立项目公司,甲投入土地,乙承诺出资。这样可以保证乙的资金安全和相应收益的合法性,也让项目的负债不至于波及到甲,同时还对乙的投资承诺予以法律上的确认。
而且认缴也允许乙在项目工程需要的时候再投钱进来,而不是开公司就要往里放钱。这种操作方式很好的弥补了合同在对承诺投资的约束上的薄弱。因为一般来讲不履行对投资的承诺,支付少量违约金即可。
至于自然人之间的借款属于实践合同,不给就不给了。而如果需要一种方式来保障投资承诺的切实履行,认缴资本就是一个很好的方法。