近期有不少人问，我在工商局办公司注册，人家工商局问我注册资本出多少。那你说，我出多少合适？也有人问，我出多少钱，就占多少股份吗？

关于注册资本和股权的关系，就带大家一起捋一捋：

1什么是注册资本

在公司成立的时候，所有股东愿意投入公司的钱（行话叫：认购的出资总额）加在一起就是注册资本。

2公司为什么要有注册资本

注册资本是证明一个公司的股东愿意对外展示多大信用、承担多大责任的依据。就是说，公司如果欠钱的时候，多只按照注册资本来追究股东的责任，这也就是有限责任公司的内涵所在。

假设，一个公司注册资本100万，甲出60万，乙出40万，那么公司如果欠丙200万还不上，到时候不管经过怎么清算，公司的财产都不足200万出借人丙就倒霉了。公司有多少钱，就还丙多少钱。而股东们只要把认缴的出资数额交齐了（也就是实缴）并且事后没有抽逃出去，也不存在其他恶意情况，欠丙的钱，就跟股东没有一毛钱的关系了。因为股东就按照注册资本的总额承担投资的风险和责任。在工商局登记注册资本就是提前告诉所有与公司打交道的人，我们公司的股东就只愿承担这么大的风险。你要注意了。

3现在实行注册资本认缴制，是不是认缴的越高越好

理论上讲，你填写的注册资本越高、越能彰显你们股东对公司的信心，越能“忽悠”人。但是不要忘了，“认缴”不等于“不缴”，只是说你可以晚一点交足，并不是免除。你认缴的注册资本，就理解为你的负债就够了。如果公司到时候欠钱了，你认缴的注册资本没有交足，人家出借人就可以把你和公司一同起诉了。你交足了，人家起诉你股东，没有依据，你也不用承担责任；可是如果你没有交足，那么你就要把没交足的钱全部掏出来（这里面有实实在在的案例）。所以，如果你有十足的信心可以保证公司不会欠钱，那你可以注册资本填高一点；但是也没有必要填的太高，因为公司值不值钱跟你的注册资本没有太大关系。

4注册资本，注册多少好

这要看公司所从事的业务。如果公司做的业务需要大量的资金，比如建个银行、比如开发房地产等重资产的项目，注册资本要交的高一些。如果公司做的业务不太依赖钱，而是依赖人，比如互联网公司、比如设计公司、比如咨询公司、比如律师事务所等这一类轻资产公司，没有必要注册的太高，50万、100万足够了，甚至10万都够了。一个好的建议是，在你准备注册公司的时候，几个创业合伙人先坐到一起好好谈一谈自己要开展的业务以及它的商业模式，总共估计需要多少钱，这就是注册资本，考虑清楚期（启动资金）需要多少钱，后期还需要多少钱，留足流动资金。关键是，白纸黑字的写清楚什么时间要把钱交到位、交不到位怎么办，以免到时候有的合伙人因各种原因不愿意继续掏钱，项目作死了。因为公司要真正做起来，并不是一件容易的事情，可能有的合伙人创业意志并不坚定，项目出点意外他就不想干了，于是钱也不出了。创业和投资是需要信仰的。

5股东出多少注册资本就占多少股吗

不是。股东的出资只是股权分配的依据之一，不是全部。

股权分配解决的是，股东的贡献与回报之间的匹配性问题。股东在一个公司中的贡献，除了资金投入之外，还有其他投入，比如投入的人力智慧、比如投入的客户资源等。合理的股权分配一定是既要考虑股东投入的资金，还要考虑股东投入的人力，也要考虑股东投入的资源。既要考虑当前的投入，还要考虑此后的投入。所以我们合一公司把股权划分为资金股、人力股、资源股，并按照每个股东投入的要素、投入的时间不同，进行三合一动态股权分配。【了解更多，请参考为何BAT、京东创始人持股少，却没有失控？】这就是公司法的内涵所在，“第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”“第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

用人话翻译一遍：

股权的核心是分红和表决。你们股东之间按照什么比例分红、按照什么比例表决，是你们自己的事情，只要在公司章程中约定清楚就行了，本来是跟我们法律规定没半毛钱关系的。但是你们股东们啊生意忙容易健忘，你要是忘记约定怎么分红、怎么表决了，到时候如果闹不清楚、打架了，告到我们法院，我们法官怎么办呢？因为没有清晰的约定，法官要断案呀，于是就快刀斩乱麻，按照你们股东每个人实际出了多少钱，你就占多少股，照这个比例来分红和表决。也就是说，出多少钱占多少股，只是一个无奈的裁判标准，而不是一个理性的股权分配标准，更不是商业实践的必须。

这里面需要提示的是，如果你的章程是让代办小妹写的，而你们股东又都是认缴资本，那你就麻烦了，因为法律规定的是按照实缴的出资比例分红，你不改一改代办小妹写的章程，到时候分红就没有依据了。